在一连串的大胜下，何进变得骄纵自大起来，也不再小心谨慎了。
另一边项羽在一连串大败之下，步兵损失殆尽，唯剩下3万骑兵列阵于黄河南岸，决心背水一战。
何进只觉得这是项羽在垂死挣扎，模仿淮阴侯背水一战，这在何进看来无疑是可笑的。
汉高祖三年（公元前204年）十月，淮阴侯韩信率一万新招募的汉军，越过太行山，向东攻打项羽附属国赵国。
赵王和大将陈余集中二十万兵力，占据了太行山以东的咽喉要地井陉口，准备迎战。
井陉口以西，有一条长约百里的狭道，两边是山，道路狭窄，是韩信的必经之地。
赵军谋士李左车献计：正面死守不战，派兵绕到后面切断韩信的粮道，把韩信困死在井陉狭道中。
陈余不听，并说：“韩信只有几千人，千里袭远，如果我们避而不击，岂不让诸侯看笑话？”
韩信探知消息后，迅速率领汉军进入井陉狭道，在离井陉口三十里的地方扎下营来。
半夜，韩信派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏。
韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”
其余汉军吃了些简单干粮后，马上向井陉口进发。
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