杨素准备先攻下长安，等占据关中之后，回过头来再解决凉州。
殊不知杨素前脚领军刚走，马腾和韩遂后脚就起兵了。
董卓在时他们打气都不敢喘一下，如今董卓已死，凉军内斗不止，他们自然是按耐不住了，都准备起兵抢占一部分好处。
马腾和韩遂久居凉州，并且被凉军打压的投不起头来，所以两家的实力都不算强，但砸锅卖铁还是都能凑出两万大军的，不过为了防止将杨素给刺激回来，他们的兵锋都指向了倒向李世民的郡县。
两家相约共同出兵之后，马腾先后占据了张掖郡8县之地，以及武威郡13县之地
而韩遂也先后占据了酒泉郡9县之地，敦煌郡6县之地，以及董卓合张掖与居延两大属国所设属的西海郡。
杨素见马腾跟韩遂攻打的并不是自己的地盘，也就不在过多理会了，毕竟当务之急是先解决李世民。
李世民得知杨素领军前来，要助杨广一臂之力时，顿时大惊失色，连忙问计与李儒和杜如晦。
李世民手中的兵力虽比不上杨广，但在关中的战局中却处于绝对优势，可一旦杨素的这六万抵达关中，敌我兵力差距一旦过大的话，到时恐怕形式都要逆转了。
李世民与李儒和杜如晦商议良久之后，最终决定派出李儒为使者，向董卓的大女婿羌族霸主耶律阿保机求援。
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