蚩尤第一次入侵益州，所打下的地盘虽然不大，但却胜在缴获了大量的兵器铠甲，也让南蛮各族看到了联合的好处。
有了第一次的胜利之后，蚩尤的第二次入侵，自然也就更加的水到渠成。
这次几乎南蛮的所有部族，就连蚩尤的死对头祝融都参与了进来，共计出动了足足五万大军。
刘焉在蚩尤手中吃了大亏后，自然是对他充满了警惕，这次自然拿出全部实力来抵挡，可却依旧难以抵抗蚩尤的入侵。
蛮人的身体素质本就比汉人强，现在更是获得汉军武器装备，而蚩尤无论是在战略还是指挥方面，都比益州军的将领强上不止一筹，所以刘焉又怎么可能抵挡的了蚩尤呢？
刘焉是屡战屡败屡败屡战，渐渐的整个南中都要丢了，而要是在这么败下去的话，蚩尤恐怕真要打破川南攻到成都了。
这次南蛮蚩尤的强势入侵，引起了益州世家的同仇敌忾，可留言虽得到了本土州世家的全力支持，可在正面战场上却还是打不过蚩尤，只能和巴郡太守刘季联合起来抵抗南蛮入侵。
就算刘季和刘焉联手，也是付出极大的代价，才将蚩尤给打退。
刘季麾下大将雍齿，被共工临阵斩杀，大将傅宽、张敖先后被蚩尤枭首，彭越、曹参、卢绾、夏侯婴、灌婴也都被蚩尤重伤。
至于刘焉那就更惨了，据统计共计战死了三十多位将校，而这让益州军几乎达到无将可用的窘境。
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