蚩尤还没有狂妄到对二刘同时宣战的地步，在主力大军到齐之前，他的主要打击对象只有刘焉一家而已。
刘焉对蚩尤虽一直都有防范，但却将近半的兵力用来防备关系紧张的刘季，自然难以抵挡蚩尤的入侵。
蚩尤大军在兵力上并不占优，可益州郡却畏惧蚩尤如虎，所以蚩尤军势简直势如破竹，连半月的时间都还不到，就攻占了建宁全郡，另外兴古郡也沦陷了一半。
战局恶化的迅速恶化，让刘焉不得不将抽调北线的兵力，用来抵御咄咄逼人的蚩尤的入侵，而刘焉也在心力交瘁之下病倒了。
成都，州牧府。
“裕儿……”
病榻上的刘焉无力的呻吟起来。
刘裕带着刘璋等兄弟姐妹，跪守在刘焉的床前，而当听到父亲的呼喊后，刘裕连忙上前抓着刘焉的手，悲声道：“父亲，裕儿在这呢。”
刘焉睁开浑浊的眼睛，苦涩道：“裕儿，为父没用，将这益州的大好基业，给糟蹋了到如今这种局面……”
刘裕当即摇了摇头，安慰道：“父亲，这并不是你错，祝融蚩（蚩尤）乃南蛮千年一出的英杰，当世任何人碰上都不会做的比父亲你还好的。”
“裕儿，你不用安慰为父，输了就是输了。”
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