李牧还未进入凉州，就通过飞哥传书，联系上了正在高平县，和隋将高昂交战的马超所部。
高昂原先在北地郡战场，却被杨广用计，突然调到了安定郡，马超被打了个措手不及，折损了不少的兵马，后庞德和马岱率军来援，三人联手，这才才勉强挡住了高昂。
高昂并不知李牧来了，依旧认为对手只有马超，想要以最快速度击败马超，而后回军北地郡，却不想正当他和马超杀的难解难分之时，李牧突然率军赶到。
李牧三千铁骑，联合马超六千步骑，一战击溃了高昂七千西凉铁骑，斩杀高昂副将高湛。
至于高昂本人，也被马超、庞德、马岱、李茂贞和华雄五人联手打伤，仅率千余残军逃回了武威郡。
李牧击败高昂后，继续进军，并伪装城高昂残部，不费一兵一卒就诈开了高平县。
攻占高平县后，李牧继续率军北上，威胁隋军重地三水城。
正在和蒙恬交战的杨广，得知高平沦陷，三水危机的消息后，知己诶被吓出了一声冷汉。
三水城关乎隋军粮道，一旦被夺，后果将不堪设想。
杨广连忙给三水守将下令，命其死守，无论如何也不准出战，并且处于谨慎考虑，还准备给三水城增添三千援军。
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