时至此时，张任就算再怎么不愿意也不得不接受，阳平关已经守不住的这个事实了，现在他能做的不是守关而是止损。
张任下令焚毁粮库、军械库和物资库，而后才下达了撤退指令，并留刘耳和孔鹏率一万还未参战的士兵断后。
李靖也担心阳平关会被烧成废墟，所以在入关后就让大部分人先救火，不过他先清理出了后门，命杨戬率领五千铁骑追击，并很快就撞上了刘耳和孔鹏的断后大军。
蜀道狭窄，不利于骑兵冲锋，大秦铁骑的冲击力难以发挥出来，不过在双方鏖战半个时辰后，龙且却率一万援军及时赶到。
最终，在五千秦军铁骑，以及近万秦军的围攻下，负责断后的这一万蜀军，在坚持了两个时辰后被击溃，只有不足千人跟孔鹏和刘耳逃回了南郑。
杨戬率军继续追杀刘耳和孔鹏，可在追出三十里后，却在一处山谷处，中了张任和审食其所设下的伏兵，折损了数百精骑和上千步兵才不得不退去。
吴起得知杨戬中伏的消息后，立即向李靖进言道：“张任伏兵已出，伏兵之后不可能还有伏兵，此时再遣一军追击的话，必定能大获全胜。”
李靖点头表示赞同，而后就任命吴起为将，并将公孙轩辕、杨任归其麾下，率领五千大军继续追击。
审食其没想到杨戬和龙且之后，竟然还有第三支追兵，结果被吴起打了个促手不及，五千伏兵损失殆尽。
就这样，李靖足足勐攻了一个多月，伤亡了将近三万大军，都没能将其攻破的阳平关，却在完成烧粮和攻心战后的两日之内破城。
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