楚汉双方在荥阳、成皋一线相持，战局相对趋于稳定。
三月，韩信指挥大军牵制住了项羽，虽然每一战都损失颇大，但让刘邦得以顺利回返关中，并引水攻破废丘，消灭了章邯一方，自此关中尽入其手。
随后刘邦在凌逍张良等人的建议下，采取立太子、赦罪人、立法令、设县邑，加强边塞守备等措施，以建立稳固的后方基地。
一月后，楚军在项羽的率领下，对汉军正面防线发动强横无比的攻势，数次切断了汉军运粮甬道，攻占了荥阳、成皋，刘邦再次在项羽的进攻下，败逃关中。
而为调动项羽，分散其兵力，摆脱固守城池被动挨打的局面，韩信于四月率百万大军出武关，兵至宛、叶二城。
项羽急于寻找汉军主力作战，果然率军自荥阳、成皋南下至宛、叶二城。
不过汉军在韩信的指挥下，坚壁不战。
同时，彭越也得到了韩信传来的命令，率三十万大军攻占了楚后方重镇下邳，迫使项羽回师解救。
而韩信则乘机迅速北上，重新收复成皋。
五月，项羽回军，对汉军发动了第二次攻势，再占荥阳、成皋，并挥军西进打算直接攻占刘邦的汉中之地。
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