嬴政的判断有一半是对的。成蟜起初是不同意议和的，但副帅樊于期却接连逼迫他议和。因为樊于期过去犯错受过老秦王处分，一直心怀不满，存有异心。此次出征主帅年轻没经验，吕不韦刁难，形势危急，他觉得是一个鼓动部下反叛的机会。部下跟随他多年，又对吕不韦迫害不满，也就随从了。在樊于期和其它将领的威逼下，成蟜害怕了，因为他是第一次率兵出征，又年轻，怕将军们会一怒杀了他。他对樊于期说“你们看着办吧，形势如此危急，我也管不了了。”樊于期于是将成蟜软禁，对外宣布说成蟜同意议和。他正派人与赵军谈判，讨价还价，秦王嬴政率大军来到了。
秦国大军杀到屯留城下，将叛军团团包围。秦王嬴政命人向城楼上喊话，要成蟜出来见秦王。过了一会儿樊于期出现在城楼上，身边跟着其他几位将领。
“樊于期，你是秦国老将，寡人信任你，才将弟弟交托给你，你不辅助他，反而夺去他的帅权，率军叛乱，该当何罪！”秦王嬴政愤怒地吼道。
“都是奸相吕不韦造成今天的局面，不除吕不韦，我们是不会甘心的!”樊于期大声喊着。
“谁有问题都会受到处理，但要一步步实行。目前你要做的是赶快投降，免得自家人相残，让赵国渔翁得利!”秦王嬴政喊道。
樊于期喊道“我们已经归顺赵国，赵国会派大军来援救我们的。”
“樊于期，秦军一路连续打败赵军，他们知道秦军厉害，望风而逃，怎么还会来救你这叛军？你赶快投降，自行请罪,还可不株连家族!”秦王严厉大喝。
“谁胜谁败，尚未可知。”樊于期说着便下令向城下放箭。
秦王嬴政大怒，下令急速攻城。霎时间，鼓声雷动，号角齐鸣，杀声震天，激烈的攻城战斗开始了。
叛军中有好多人是被胁迫叛变的，现在看秦王亲自率大军前来，声势浩大，又反悔了，于是有人打开城门，
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