国无常盛，秦国也不例外，穆公逝世，桓公即位，桓公不恤国力，国力渐衰。
后景公即位，实施连楚抗晋，结果楚国退出争霸，晋国复强，战略失误。
秦国此时已无力与晋国相抗，只能与晋国再结秦晋之好，但是，晋国先是六卿执政，后是三晋崛起，秦国战略再次失误，国力一衰再衰。
到了魏国李悝变法后，吴起以五万兵力打败秦国五十万兵力，至此，秦国再无力抵抗三晋攻势。
幸运的是，赵魏反目，三晋瓦解，秦国有了喘息之机。
但此时秦国已是四代乱政，二十三年，年年有战，人丁稀少，府库空虚，无铜无铁，无马无卒，河西尽失，函关易手，列国卑秦，衰落至极。
公元前362年，秦献公寿终正寝，秦孝公即位，秦国开起了一场惊天动地的变革，史称商鞅变法！
秦孝公即位之初，对秦国之哀痛心疾首，下达了求贤令。
卫国，公子鞅，携霸道之法，进献孝公，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。
商鞅变法，鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制、奖励军功、编制户口、实行连坐之法，招三晋之民以开荒野，迁咸阳之都以抑贵族。
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