段煨心里大急，道：“我军若缺水则不出两三日必败，将军三思啊！”
王国见这段煨不过一校尉，居然三番两次顶嘴，十分不悦，大手一挥，道：“本将自有定夺，汝再多言，军法从事！行了，赶紧去布置！”
段煨叹了口气，还是下去了。不一会儿，王国就率领部下登上了南山上，在山上建立了营寨。
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在王国驻守街亭南山的第二天一早，庞德率领三千先锋终於赶到。庞德还以为街亭无人驻守，但看见南山上已经建立起了一座坚固高大的营寨，颇为惊讶，他没想到这韩遂的动作居然这麽快，能赶在他之前先行把街亭拿下。
看南山上的营寨十分坚固，又居高临下。庞德知道，如果强攻的话，叛军在山上朝下放箭，他的先锋军三千骑一定损失惨重。於是庞德就没有对叛军发起攻势，而是一面勒令部曲在南山下远远处布置阵势，一面传消息给马超。
马超率领大军主力也在赶来街亭的路上，在半道上接到了庞德的情报，言韩遂已经派来名士王国领兵夺下街亭，也是有些惊讶。马超已经料到足智多谋的韩遂一定会不惜一切代价，全军压上来拦截进入凉州的他，街亭是兵家必争之地，韩遂肯定会派兵来夺；
但他没想到的是，韩遂的动作居然比他想象中的要快上许多。要知道，庞德的先锋军距离街亭更近，冀城却远去街亭三百里。而韩遂的兵马却抢先在庞德之前拿下了街亭，可见韩遂部曲的战斗力不容小觑。
庞德还来报，说叛军约有万骑。马超的心有些沉了。万骑驻守，而他却只有两万三千骑。即使是强攻，也很难在十日之内拿下街亭。十日，已经足够韩遂做出更多的反应了。比如，率军去攻击占据高平城的马腾。
马超前所未有的紧张恐惧起来。如果他不能迅速攻下街亭、进入凉州与马腾汇合，马腾部曲就很容易被韩遂给击破。到时候，马腾就危险了。
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