三将也趁叛军向後进攻时，向叛军发动冲锋，骚扰叛军。
韩遂刚刚策动大军回去对付马超，前军都还没有追上马超部曲，背後却遭到了庞德等部的猛攻。韩遂大怒，又令大军回转，去进攻庞德等部。却不想大军方才一回转追击，庞德部只不过杀了数十骑，就立即快速跑开。
韩遂以为庞德等部不会再来，放心地命令大军再次回转。还没回转时，马超居然又率部贴上来，其部曲扫落他的士卒数十骑。韩遂开始觉得有点不对了。
等叛军整顿好向马超追击时，马超早已早早率部远遁；正好这时庞德等部又从背後杀来，又是杀败数十骑；韩遂急急命大军再次回转去追庞德时，恰好马超再次杀来，又给叛军带来了数十骑的伤亡。
这时韩遂还没想明白那他就不是九曲黄河了，原来这都是马超之计：分成两部，交相骚扰进攻他的大军，他若攻庞德，则庞德逃、马超攻；他若攻马超，则马超逃而庞德攻。这样，造成的伤亡都不算什麽，但能让他疲於奔命，疲於应付。等大军疲惫，马超和庞德却率部夹攻，他必败无疑。
明白这一点後，韩遂知道他绝不能再让马超戏耍、拉着鼻子走了。韩遂道：“阎行，伤怎麽样？”
阎行道：“已无大碍。”
“好，老夫分大军为两部，你率残余步卒挡住马超，老夫率主力轻骑兵去先灭了庞德马岱！”
阎行也知道，现在叛军被两头攻击，必须抵挡住一军、猛攻一军；等把一军消灭，然後再来攻击另一军才能取胜，韩遂是对的。阎行便道：“是！”
阎行便骑马到後军，趁着马超部曲刚刚退走，喝令步卒结成大阵，以坚固的阵型拦下马超。
马超隔着重重叛军，听见马蹄声减弱，判断出这是庞德率部退走，所以才让马蹄声总体减弱一些，便又率部贴上叛军後军。
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