当时，在河西祁连山下，有一个名叫月氏的游牧国家，随牲畜迁徙，与草原胡人的风俗相同。有能射箭的战士数万人，以为自己强大而轻视西秦。昊元41年（公元前435年），月氏在武威被秦军大败，月氏王被杀死，他的头颅被秦躁公砍下来做成了酒碗。月氏人被迫西逃，从祁连山南侧逃亡西域，这些人后来被称为大月氏，也有一小部分月氏人没有离开，就依靠于南山羌族，称为小月氏。
秦躁公占有了河西走廊后，在这里建立郡县，昊元47年（公元前429年），秦躁公在位十四年去世。
……
因为秦躁公无子，死后他的弟弟秦怀公继位。这时候，河曲的羌人十七部在无弋爰剑子孙的带领下再度强盛，不但接纳了来投奔的小月氏，还袭击了秦的国都金城。
秦怀公认为，羌人近在咫尺，是秦国的心腹之患，于是就全力进攻羌人，与羌人作战先后达八次，斩杀四万人，夺黄河九曲和湟中地。羌人因为害怕秦国的兵威，便纷纷向西、向南迁徙，他们走出赐支河曲，最远的再向西行有几千里远，地势越走越高，进入了群山羌塘之地，跟其他羌人部族相距极远，不再往来。而迁往岷山附近的羌人，则成为牦牛羌，白马羌，先零羌，在昊朝蜀郡以西的雪山草地间放牧牦牛，种植青稞为生。
昊元51年（公元前425年），秦怀公在位四年去世，他的长子秦灵公继位。
……
秦灵公时，秦国继续向西开拓，进入了瓜州。
瓜州位于祁连山以北，传说是古三危地，舜帝流放共工于此，共工的子孙为昆戎国，由好几个部落组成。
昆戎游牧在瓜州与祁连山一带，东与月氏隔着一条弱水河相邻，弱水以西是昆戎草原所在地，弱水以东是月氏领地。月氏被秦国击败，西迁途中洗劫了昆戎，昆戎遭到重创，只能借助秦国人的力量驱逐月氏。过了二十年，秦灵公来讨伐，大破昆戎，国民四散逃亡，昆戎亡国，其中一个叫乌孙的贵族带着余部天山迁徙，到了那里以后就以乌孙为部落名。
秦灵公虽然有开疆辟土的功劳，但又因为荒淫无度，信任巫蛊，惹怒公族，遇刺而死，去世后得到了一个恶谥。
昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的长子赵师隰不得继位，出奔去了昊朝。公族庶长们拥戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。
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